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事先裁定個案第 56 號


1.
《稅務條例》的條文
 
本裁定適用於《稅務條例》第14、 33A、 35、 39B、 39D、 51、 61 及 61A條。

 

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2.
背景
  (a)
S1公司、S2公司、S3公司及S4公司﹝統稱“香港公司”﹞是四家在香港註冊成立的公司。它們的母公司分別為H1公司、H2公司、H3公司及H4公司﹝統稱“母公司”﹞。該等母公司均由同一家控股公司持有。四家母公司及有關控股公司是在X國註冊成立。
  (b)
香港公司一同持有一幢大廈,並在整幢大廈內經營一項業務。

 

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3.
安排
  (a)
有關集團擬進行架構重組,目的為精簡業務持份者的組合,以增加營運效率及營治效用。
  (b)
重組計劃會於截至2015年12月31日的一年內,分下列兩個步驟進行:
    (i)
在步驟一,四家母公司將合併為一間公司。合併以後,H1公司將成為香港公司的唯一母公司。
    (ii)
在步驟二,S2至S4公司將依據《公司條例》第13部第3分部合併至S1公司﹝“有關合併”﹞。
  (c)
在有關合併後,S1公司將繼續持有有關業務,並以有關業務作為其主要及唯一經營的業務。
  (d)
根據《公司條例》,在有關合併生效日期及以後:
    (i)
S2至S4公司不再是獨立於S1公司之外的實體;及
    (ii)
S1公司承繼S2至S4公司的所有財產、權利及特權,以及所有法律責任及義務。

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4.
裁定
  (a)
S1公司從S2至S4公司繼承財產、物業及負債的安排,並不構成《稅務條例》涵蓋的出售、轉讓或任何處置或該些財產、物業及負債性質上的變動。S2至S4公司已撥備或入帳的應付未付支出,可在不作出任何稅務調整的情況下,被轉移至S1公司。
  (b)
香港公司不會因合併所引致的繼承安排,而被當作從中招致任何利潤或虧損。
  (c)
S1公司可依據《稅務條例》第33A條,享有S2至S4公司的商業建築物及構築物的權益,申索商業建築物及構築物的每年免稅額。《稅務條例》第35條則不適用。
  (d)
S1公司可依據《稅務條例》第39B條,申索機械或工業裝置的每年免稅額,而該免稅額將以S2至S4公司在合併前就有關機械或工業裝置未曾申索的遞減價值為根據計算。《稅務條例》第39D(2)條則不適用。
  (e)
在有關合併生效的課稅年度,S2至S4公司將不獲給予涉及上述裁定第(c)項的商業建築物及構築物和上述裁定第(d)項的機械或工業裝置的每年免稅額。
  (f)
作為合併後存在的公司,S1公司須依據《稅務條例》第51(1)條就有關合併生效的課稅年度提交:
    (i)
其自身的利得稅報稅表。該報稅表須申報包括S2至S4公司,就有關合併生效日至課稅基期完結日期間的應評稅利潤或經調整虧損;及
    (ii)
S2至S4公司各自的利得稅報稅表,以申報每一家公司從上一個課稅基期完結日翌日至合併生效日前一日期間的應評稅利潤或經調整虧損。
  (g)
S2至S4公司不用依據《稅務條例》第51(6)條,就停止經營行業、專業或業務通知稅務局局長。
  (h)
《稅務條例》第61及61A條不適於有關合併安排。

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5.
裁定的適用期
 
本裁定適用於2015/16課稅年度及其後的課稅年度。

 

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6.
稅務局局長就將來發生的事件或任何其他事項在要項上作出的假設
  (a)
即使香港公司是由非於香港成立或註冊的公司持有,它們仍可依據《公司法例》第13部第3分部進行合併。
  (b)
S1公司將在有關合併生效日繼承S2至S4公司的行業或業務,並會繼續經營該等行業或業務。
  (c)
S2至S4公司沒有任何稅務虧損可供S1公司用作抵銷其在有關合併生效後的應評稅利潤。

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7. 裁定日期
 
2015年7月10日

 

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8. 評註
 

在商業世界中,兩家或以上公司合併為一家公司的業務重組安排屢見不鮮。一般而言,其主要目的為透過減省支出、提升營運效率、拓展多元化市場或減少競爭者等方式達致協同效應,以增加公司或集團的利潤。

在本個案中,香港公司一起經營一項業務,是有真正需要作出合併以提升營運效率。

﹝本評註並非具有法律約束力的陳述,也不構成本裁定的一部分。有關的評稅指引,請按此。﹞