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事先裁定個案第 58 號


1.
《稅務條例》的條文
 
本裁定適用於《稅務條例》第14、19C(4)、51(1)、61A及61B條。

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2.
背景
  (a)
A公司及B公司是在香港註冊成立的公司。它們隸屬於同一國際集團。A公司的主要業務為投資控股。它是集團的區域控股公司,全資擁有B公司及亞太區內其他集團成員公司。B公司的主要業務為提供服務。
  (b)
集團持續地推行一個精簡集團成員數目的計劃,以達至改善集團整體架構、增加管理和營運效益、及削減開支等目的。該計劃在2006年於歐洲地區展開,並於近年推廣至全球。
  (c)
為配合集團的全球精簡計劃,管理層擬把B公司以縱向形式合併至A公司﹝“有關合併”﹞。他們估計有關合併將不僅可達至集團削減開支的目的,亦可藉以突顯A公司作為區域性控股及營運公司的角色。
  (d)
在有關合併以前,B公司蒙受稅務虧損,而該等虧損並未用作抵銷任何利潤。A公司同意在有關合併以後,該等稅務虧損只可用以抵銷它從經營繼承自B公司的行業或業務所招致的利潤。

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3.
安排
  (a)
B公司擬在2016年合併至A公司。
  (b)
有關合併將依據《公司條例》第13部第3分部進行。在有關合併生效日期及以後:
    (i)
B公司不再是獨立於A公司之外的實體;及
    (ii)
A公司繼承B公司的所有財產、權利及特權,以及所有法律責任及義務。

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4.
裁定
  (a)
在有關合併以後,A公司會繼承B公司的所有財產、物業及負債。相關繼承並不構成《稅務條例》涵蓋的出售、轉讓或任何處置或該些財產、物業及負債性質上的變動。B公司已撥備或入帳的應付未付支出,可在不作出任何稅務調整的情況下,被轉移至A公司。
  (b)
為實行《稅務條例》第14條,A公司及B公司不會因有關合併,而招致或被當作招致任何利潤或虧損。
  (c)
為實行《稅務條例》19C(4)條,B公司在有關合併前蒙受且未用以抵銷任何利潤的稅務虧損,可用作抵銷A公司在2016/17課稅年度及其後的課稅年度的應評稅利潤,但該等應評稅利潤僅限於A公司從經營B公司在有關合併前經營的相同行業或業務所招致的利潤。
  (d)
為實行《稅務條例》51(1)條,作為合併後僅存的公司,A公司須提交:
    (i)
B公司的利得稅報稅表,以申報B公司就2016年1月1日至有關合併生效日前一日期間的應評稅利潤或經調整虧損;及
    (ii)
其自身的2016/17課稅年度利得稅報稅表。該報稅表須申報包括其經營繼承自B公司的行業或業務,就有關合併生效日至2016年12月31日期間所招致的應評稅利潤或經調整虧損。
  (e)
《稅務條例》第61A及61B條不適用於有關合併安排。

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5.
裁定的適用期
  本裁定適用於2016/17課稅年度及其後的課稅年度。

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6.
稅務局局長就將來發生的事件或任何其他事項在要項上作出的假設
  (a)
直至有關合併生效日的前一日,B公司繼續經營其行業或業務。
  (b)
在有關合併及其後,A公司將繼承B公司在合併前所經營的行業或業務,並會繼續經營該行業或業務。

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7. 裁定日期
  2016年6月27日