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事先裁定个案第 56 号


1.
《税务条例》的条文
 
本裁定适用于《税务条例》第14、 33A、 35、 39B、 39D、 51、 61 及 61A条。

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2. 背景
  (a)
S1公司、S2公司、S3公司及S4公司﹝统称“香港公司”﹞是四家在香港注册成立的公司。它们的母公司分别为H1公司、H2公司、H3公司及H4公司﹝统称“母公司”﹞。该等母公司均由同一家控股公司持有。四家母公司及有关控股公司是在X国注册成立。
  (b)
香港公司一同持有一幢大厦,并在整幢大厦内经营一项业务。

 

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3.
安排
  (a)
有关集团拟进行架构重组,目的为精简业务持份者的组合,以增加营运效率及营治效用。
  (b)
重组计划会于截至2015年12月31日的一年内,分下列两个步骤进行:
    (i)
在步骤一,四家母公司将合并为一间公司。合并以后,H1公司将成为香港公司的唯一母公司。
    (ii)
在步骤二,S2至S4公司将依据《公司条例》第13部第3分部合并至S1公司﹝“有关合并”﹞。
  (c)
在有关合并后,S1公司将继续持有有关业务,并以有关业务作为其主要及唯一经营的业务。
  (d)
根据《公司条例》,在有关合并生效日期及以后:
    (i)
S2至S4公司不再是独立于S1公司之外的实体;及
    (ii)
S1公司承继S2至S4公司的所有财产、权利及特权,以及所有法律责任及义务。

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4.
裁定
  (a)
S1公司从S2至S4公司继承财产、物业及负债的安排,并不构成《税务条例》涵盖的出售、转让或任何处置或该些财产、物业及负债性质上的变动。S2至S4公司已拨备或入账的应付未付支出,可在不作出任何税务调整的情况下,被转移至S1公司。
  (b)
香港公司不会因合并所引致的继承安排,而被当作从中招致任何利润或亏损。
  (c)
S1公司可依据《税务条例》第33A条,享有S2至S4公司的商业建筑物及构筑物的权益,申索商业建筑物及构筑物的每年免税额。《税务条例》第35条则不适用。
  (d)
S1公司可依据《税务条例》第39B条,申索机械或工业装置的每年免税额,而该免税额将以S2至S4公司在合并前就有关机械或工业装置未曾申索的递减价值为根据计算。《税务条例》第39D(2)条则不适用。
  (e)
在有关合并生效的课税年度,S2至S4公司将不获给予涉及上述裁定第(c)项的商业建筑物及构筑物和上述裁定第(d)项的机械或工业装置的每年免税额。
  (f)
作为合并后存在的公司,S1公司须依据《税务条例》第51(1)条就有关合并生效的课税年度提交:
    (i)
其自身的利得税报税表。该报税表须申报包括S2至S4公司,就有关合并生效日至课税基期完结日期间的应评税利润或经调整亏损;及
    (ii)
S2至S4公司各自的利得税报税表,以申报每一家公司从上一个课税基期完结日翌日至合并生效日前一日期间的应评税利润或经调整亏损。
  (g)
S2至S4公司不用依据《税务条例》第51(6)条,就停止经营行业、专业或业务通知税务局局长。
  (h)
《税务条例》第61及61A条不适于有关合并安排。

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5.
裁定的适用期
 
本裁定适用于2015/16课税年度及其后的课税年度。

 

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6. 税务局局长就将来发生的事件或任何其他事项在要项上作出的假设
  (a)
即使香港公司是由非于香港成立或注册的公司持有,它们仍可依据《公司法例》第13部第3分部进行合并。
  (b)
S1公司将在有关合并生效日继承S2至S4公司的行业或业务,并会继续经营该等行业或业务。
  (c)
S2至S4公司没有任何税务亏损可供S1公司用作抵销其在有关合并生效后的应评税利润。

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7.
裁定日期
 
2015年7月10日

 

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8. 评注
 

在商业世界中,两家或以上公司合并为一家公司的业务重组安排屡见不鲜。一般而言,其主要目的为透过减省支出、提升营运效率、拓展多元化市场或减少竞争者等方式达致协同效应,以增加公司或集团的利润。

在本个案中,香港公司一起经营一项业务,是有真正需要作出合并以提升营运效率。

﹝本评注并非具有法律约束力的陈述,也不构成本裁定的一部分。有关的评税指引,请按此。﹞

 

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