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事先裁定个案第 58 号


1.
《税务条例》的条文
 
本裁定适用于《税务条例》第14、19C(4)、51(1)、61A及61B条。

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2. 背景
  (a)
A公司及B公司是在香港注册成立的公司。它们隶属于同一国际集团。A公司的主要业务为投资控股。它是集团的区域控股公司,全资拥有B公司及亚太区内其他集团成员公司。B公司的主要业务为提供服务。
  (b)
集团持续地推行一个精简集团成员数目的计划,以达至改善集团整体架构、增加管理和营运效益、及削减开支等目的。该计划在2006年于欧洲地区展开,并于近年推广至全球。
  (c)
为配合集团的全球精简计划,管理层拟把B公司以纵向形式合并至A公司﹝“有关合并”﹞。他们估计有关合并将不仅可达至集团削减开支的目的,亦可藉以突显A公司作为区域性控股及营运公司的角色。
  (d)
在有关合并以前,B公司蒙受税务亏损,而该等亏损并未用作抵销任何利润。A公司同意在有关合并以后,该等税务亏损只可用以抵销它从经营继承自B公司的行业或业务所招致的利润。

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3.
安排
  (a)
B公司拟在2016年合并至A公司。
  (b)
有关合并将依据《公司条例》第13部第3分部进行。在有关合并生效日期及以后:
    (i)
B公司不再是独立于A公司之外的实体;及
    (ii)
A公司继承B公司的所有财产、权利及特权,以及所有法律责任及义务。

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4. 裁定
  (a)
在有关合并以后,A公司会继承B公司的所有财产、物业及负债。相关继承并不构成《税务条例》涵盖的出售、转让或任何处置或该些财产、物业及负债性质上的变动。B公司已拨备或入账的应付未付支出,可在不作出任何税务调整的情况下,被转移至A公司。
  (b)
为实行《税务条例》第14条,A公司及B公司不会因有关合并,而招致或被当作招致任何利润或亏损。
  (c)
为实行《税务条例》19C(4)条,B公司在有关合并前蒙受且未用以抵销任何利润的税务亏损,可用作抵销A公司在2016/17课税年度及其后的课税年度的应评税利润,但该等应评税利润仅限于A公司从经营B公司在有关合并前经营的相同行业或业务所招致的利润。
  (d)
为实行《税务条例》51(1)条,作为合并后仅存的公司,A公司须提交:
    (i)
B公司的利得税报税表,以申报B公司就2016年1月1日至有关合并生效日前一日期间的应评税利润或经调整亏损;及
    (ii)
其自身的2016/17课税年度利得税报税表。该报税表须申报包括其经营继承自B公司的行业或业务,就有关合并生效日至2016年12月31日期间所招致的应评税利润或经调整亏损。
  (e)
《税务条例》第61A及61B条不适用于有关合并安排。

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5.
裁定的适用期
 
本裁定适用于2016/17课税年度及其后的课税年度。

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6.
税务局局长就将来发生的事件或任何其他事项在要项上作出的假设
  (a)
直至有关合并生效日的前一日,B公司继续经营其行业或业务。
  (b)
在有关合并及其后,A公司将继承B公司在合并前所经营的行业或业务,并会继续经营该行业或业务。

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7.
裁定日期
  2016年6月27日

 

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