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列印版本
事先裁定个案第 62 号
| 1. |
《税务条例》的条文
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本裁定适用于《税务条例》第14、 33A、 35、 39B、 39D、 51、 61 及 61A条。
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| 2. | 背景 | ||
| (a) |
A公司、B公司及C公司﹝统称“香港公司”﹞是在香港注册成立的公司。它们各自的母公司及共同的最终控股公司均于香港以外地区成立。
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| (b) |
香港公司的主要业务为物业投资。他们共同持有一幢商业大厦，以作长线投资及出租用途。
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| (c) |
香港公司所隶属的集团采用一项物业由单一物业投资公司持有的架构。为统一集团持有物业的架构、及增加管理和营运效益，该集团计划把B公司及C公司以横向形式合并至A公司﹝“有关合并”﹞。
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| 3. |
安排
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| (a) |
B公司及C公司拟在2017年6月30日或以前合并至A公司。
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| (b) |
有关合并将依据《公司条例》第13部第3分部进行。在有关合并生效日期及以后：
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| (i) |
B公司及C公司不再是独立于A公司之外的实体；
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| (ii) |
A公司继承B公司及C公司的所有财产、权利及特权，以及所有法律责任及义务；及
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| (iii) |
B公司及C公司订立的协议均由A公司执行或针对A公司执行。
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| (c) |
在有关合并以后，作为唯一物业拥有人的A公司将主力及单独营运整幢商业大厦的物业出租业务。
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| 4. |
裁定
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| (a) |
在有关合并以后，A公司会继承B公司及C公司的所有财产、物业及负债。相关继承并不构成《税务条例》涵盖的出售、转让或任何处置或该些财产、物业及负债性质上的变动。B公司及C公司已拨备或入账的应付未付支出，可在不作出任何税务调整的情况下，被转移至A公司。
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| (b) |
为实行《税务条例》第14条，香港公司不会因有关合并，而招致或被当作招致任何利润或亏损。
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| (c) |
A公司可依据《税务条例》第33A条，享有B公司及C公司的商业建筑物及构筑物的权益。在进行有关合并时，《税务条例》第35条则不适用。A公司可申索商业建筑物及构筑物的每年免税额。但在其后出售该权益时，则须计算结余课税，而该结余课税款额不会超出给予香港公司的免税额的总和。
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| (d) |
A公司可依据《税务条例》第39B条，申索机械或工业装置的每年免税额，而该免税额将以B公司及C公司在合并前就有关机械或工业装置未曾申索的递减价值为根据计算。但在其后出售该权益时，则须计算结余课税，而该结余课税款额不会超出给予香港公司的免税额的总和。在进行有关合并时，《税务条例》第39D条则不适用。
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| (e) |
在有关合并生效的课税年度，B公司及C公司将不获给予涉及上述裁定第(c)项的商业建筑物及构筑物和上述裁定第(d)项的机械或工业装置的每年免税额。
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| (f) |
为实行《税务条例》第51(1)条，作为合并后仅存的公司，A公司须提交：
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| (i) |
B公司及C公司的利得税报税表，以申报该两家公司就2016年7月1日至有关合并生效日前一日期间的应评税利润或经调整亏损；及
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| (ii) |
其自身的2017/18课税年度利得税报税表。该报税表须申报包括其经营继承自B公司及C公司的行业或业务，就有关合并生效日至2017年6月30日期间所招致的应评税利润或经调整亏损。
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| (g) |
B公司及C公司不用依据《税务条例》第51(6)条，就停止经营行业、专业或业务通知税务局局长。但A公司须在有关合并的生效日期起计一个月内将有关合并以书面通知税务局局长。
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| (h) |
《税务条例》第61及61A条不适用于有关合并安排。
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| 5. |
裁定的适用期
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本裁定适用于2017/18课税年度及其后的课税年度。
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| 6. | 税务局局长就将来发生的事件或任何其他事项在要项上作出的假设 | ||
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即使香港公司是由非于香港成立或注册的公司持有，它们仍可依据《公司法例》第13部第3分部进行合并。本个案所发出的裁定须在公司注册处就有关合并发出合并证明书后方适用。
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| 7. |
裁定日期
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| 2017年6月21日 |
| 8. | 评注 |
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在本个案中，香港公司共同拥有一幢商业大厦，并就该大厦共同营运一个出租业务。它们有真正需要作出合并以提升营运效率。本个案亦说明结余课税在有关合并及其后出售权益时的处理方法。 ﹝本评注并非具有法律约束力的陈述，也不构成本裁定的一部分。有关的评税指引，请按此。﹞ |