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申请不反对撤销公司/有限合伙基金注册通知书

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背景资料

1.

问:

为何需要不反对通知书?

答:

由 2014 年 3 月 3 日起,不营运但有偿债能力的私人公司或担保有限公司可根据《公司条例》(第 622 章)第 750 条申请撤销注册。[在 2014 年 3 月 3 日之前,该申请不适用于担保有限公司。]

由 2020 年 8 月 31 日起,有限合伙基金可根据《有限合伙基金条例》(第 637 章)第 68 条申请撤销注册。

该等申请必须附有税务局根据《税务条例》(第 112 章)第 88B 条发出的不反对通知书。

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申请程序

2.

问:

谁可以就公司申请不反对通知书?

答:

  • 公司的董事
  • 该公司的成员或被该公司提名的人,须连同由该公司董事签署的授权书。如被提名人是一位执业的专业人士﹝例如会计师/秘书事务所或律师事务所﹞,在税务局没有提出要求的情况下,无须呈交授权证据。

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3.

问:

谁可以就有限合伙基金申请不反对通知书?

答:

  • 有限合伙基金的普通合伙人
  • 有限合伙基金根据《有限合伙基金条例》委任的获授权代表。

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4.

问:

申请表(IR1263)可在哪里索取?

答:

该表格可循以下途径取得:

  • 香港湾仔告士打道 5 号税务大楼 1 楼
  • 经表格传真服务(电话号码 2598 6001 )
  • 在互联网上税务局的网页www.ird.gov.hk按此下载IR1263

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5.

问:

提出申请时须呈交什么文件?

答:

  • 已填妥的申请表(IR1263)并连同所须的证明文件(如属公司,参阅问(2) 和IR1263表格的附注及说明(https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/ir1263a.pdf))的第(1)(b)段。如属有限合伙基金,请参阅附注及说明的第(2)(d)段;及
  • 款额相等于申请费 270 元的划线支票、汇票或本票。(参阅问(7)。如申请人欲以现金支付,则参阅问(12)。)


在以下情况申请会被拒绝:

  • 申请表没有填妥;或
  • 没有夹附所须的附加文件;或
  • 支票没有填妥或不能兑现。

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6.

问:

填写申请表有困难时应与何方联络?

答:

可致电 2594 1788 向税务局的撤销注册组查询。

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7.

问:

应如何填写支票?

答:

  • 支票、汇票或本票应注明付予「香港特别行政区政府」,而支票必须划线。
  • 支票、汇票或本票的背面应填上该公司/有限合伙基金的商业登记号码和联络电话。

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8.

问:

如申请未能成功,是否可以发还申请费用?

答:

不可以。不论申请成功与否,申请费用一概不获退还。

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9.

问:

应如何提交申请?

答:

  • 可以邮递方式寄交香港邮政总局邮箱 132 号税务局局长收;或
  • 亲身前往香港湾仔告士打道 5 号税务大楼 1 楼信件及表格收发柜位递交。

本局不会接收邮资不足的信件。为确保邮递无误,请在投寄邮件时支付足额邮资。 (详情)

 

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10.

问:

如在提交申请表时没有夹附支票怎么办?

答:

税务局会发出缴款单,而申请人应在发单日期起计 14 天内缴款;否则申请会被拒绝。缴款指示已印在缴款单的背页。

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认收申请

11.

问:

预期何时可以收到确认我的申请的单据?

答:

这是一项用者自付的服务。税务局在收讫申请费用后才会考虑是否接纳申请。

  • 如以邮递方式提出申请和付款
    已收讫的缴款单(即申请费的收据)会在收到申请或付款的 14 天内(以较迟者为准)发出。此收据亦是确认收到申请的单据。
  • 如亲身递交
    已收讫的缴款单应视作确认收到申请的单据。

 

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12.

问:

可否亲身取得认收单据以确保税务局已经收到申请?

答:

可以。申请人须按以下步骤呈交申请:

  • 亲身前往香港湾仔告士打道 5 号税务大楼 11 楼撤销注册组递交申请表;
  • 在翌日取得申请费用的缴款单;
  • 在任何邮政局、便利店或网上付款;及
  • 取回已收讫的缴款单或于网上付款确认号码以作为认收的单据。

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处理申请

13.

问:

预期何时可得知申请的结果?

答:

税务局通常会在收到申请或申请费起计的 21 个工作天内(以较迟者为准)发出不反对通知书。如有关公司/有限合伙基金有未解决的税务问题或未清缴的税款,税务局则会发出反对通知书。

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14.

问:

发出不反对通知书须考虑什么条件?

答:

符合发出不反对通知书的情况如下:

  • 公司/有限合伙基金从未开业或已停止营业;
  • 公司/有限合伙基金将不会开始/重新营业;
  • 公司/有限合伙基金已出售所有存货、物业及证券;
  • 公司/有限合伙基金没有未清缴的税款(包括公司/有限合伙基金以海外业务代理人的身分而欠下的税款),当中包括利得税、物业税、印花税、商业登记费、与该等税项有关的罚款及追讨税款的讼费,包括法庭费用、执行讼费、执达主任开支、警卫费用和判定债项利息;
  • 公司/有限合伙基金没有在《税务条例》下尚未完成的责任,包括未交回税务局所发出的报税表,和以书面通知税务局局长该公司/有限合伙基金在某课税年度应该课税但却未收到该年度的报税表的责任;
  • 公司/有限合伙基金没有尚未回复税务局所发出的任何查询;
  • 公司/有限合伙基金的评税没有尚未完结的反对或上诉。

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未能成功申请的人可采取的跟进行动

15.

问:

接获反对通知书后,若仍希望税务局考虑本人的申请,该怎么办?

答:

你应:

  • 联络有关的评税主任,把反对通知书上指明的尚未完成事宜办妥或缴付未清缴税款;及
  • 填妥反对通知书的下方部分,并把通知书完整交回税务局,再行递交申请。

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16.

问:

再行提交申请须否另缴费用?

答:

无须。

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17.

问:

税务局有否为再行提交申请设下时限?

答:

没有。

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不反对通知书的有效期

18.

问:

向公司注册处交付撤销公司/有限合伙基金注册申请所需的不反对通知书是否设有有效期?

答:

法例没有规定申请人须在接获不反对通知书后的某时限之内向公司注册处交付撤销公司/有限合伙基金注册申请,但是申请人一般应在通知书发出日期起计 3 个月内交付申请,否则,申请或会被延误处理,甚至被拒。

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要求发出不反对通知书复本 / 另行发出不反对通知书

19.

问:

可否要求税务局发出不反对通知书复本?复本是否另外收费?

答:

可以提出有关要求。税务局可应要求免费发出载有正本发出日期的不反对通知书复本。如须另发不反对通知书,须连同费用 270 元另行呈交申请表(IR1263)。

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发出不反对通知书后发现尚未清缴的税款

20.

问:

收到不反对通知书后发现尚未清缴的税款或未履行的税务责任,可否置之不理?

答:

不可以。即使未清缴的税款或未履行的税务责任是在税务局发出不反对通知书后才发现,也应缴付及处理。若进一步数据显示尚有未清缴的税款或未履行的税务责任,税务局可保留根据下述适用的条例提出反对撤销注册申请及/或向法庭申请恢复注册的权利:

  • 《公司条例》第 751(2) 条及/或第 765 条至 767 条;或
  • 《有限合伙基金条例》第69(2)条。

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缴付商业登记费的法律责任

21.

问:

如公司从未申请商业登记,公司的不反对通知书申请是否会被拒?

答:

申请会被拒。公司须申请商业登记和支付所有应缴的商业登记费后,才可申请不反对通知书。

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22.

问:

如公司/有限合伙基金在提出申请撤销注册后,可否不续办商业登记和缴交有关的商业登记费及征费?

答:

根据《公司条例》注册成立的公司或根据《有限合伙基金条例》注册的有限合伙基金,在未获公司注册处批准撤销注册和解散前,仍须续领商业登记证或分行登记证和缴交有关的商业登记费及征费。不过,本局在收到该公司/有限合伙基金申请「不反对撤销公司/有限合伙基金注册通知书」后,会考虑暂缓征收其后开始生效的登记证的登记费及征费,详情如下:

商业登记证或分行登记证的开始生效日期 须否缴交登记费及征费
在本局收到申请「不反对撤销公司/有限合伙基金注册通知书」之前 必须缴交
在本局收到申请「不反对撤销公司/有限合伙基金注册通知书」的当天或之后

暂时不须缴交。

不过,若有限合伙基金在提出申请后仍继续以合伙的形式存在及在香港经营业务,有关登记费及征费不会获暂缓征收。

如日后该公司/有限合伙基金不完成撤销公司/有限合伙基注册的程序,例如:该公司/有限合伙基金撤销申请「不反对撤销公司/有限合伙基金注册通知书」或不获公司注册处撤销其注册,该公司/有限合伙基金必须缴交先前暂缓征收的有关登记费及征费。

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印花税

23.

问:

获撤销注册的公司可否像清盘那样,把物业转让予前股东,并豁免缴付印花税?

答:

如撤销公司注册的申请获得批准,该公司便会在撤销注册后解散。如公司解散,在紧接其解散前归属该公司或以信托形式为该公司持有的所有财产及权利,即属无主财物并归属政府,因此不存在为已撤销注册公司的转让资产文书加盖印花的问题。

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24.

问:

如公司申请撤销注册,并在撤销注册前把物业转让予股东,这项转让可否获豁免缴付印花税?

答:

不可以。在撤销注册前,该公司是有关物业的合法和实益拥有人,物业权益不属于股东。因此,如物业从该公司转易予其股东,便须如一般转易那样课缴印花税。

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提交利得税报税表

25.

问:

如公司/有限合伙基金申请撤销注册,可否提交未经审核帐目以支持其利得税报税表?

答:

不可以。

该公司须提交经审核账目以支持其利得税报税表。除非该公司是《公司条例》所指的不活动公司,即该公司在有关期间没有任何会计交易。

该有限合伙基金亦须提交经审核账目以支持其利得税报税表。

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备存业务纪录

26.

问:

如公司/有限合伙基金申请撤销注册,是否仍须备存会计纪录?如是的话,须备存多久?

答:

根据《税务条例》第 51C 条,每名在香港经营某行业、专业或业务的人,须就其入息及开支以英文或中文备存足够的纪录,以便其应评税利润能易于确定,并须在业务纪录所关乎的交易完结后,将该纪录保留为期最少 7 年。这并不适用于已经解散的法团。

申请撤销注册的公司/有限合伙基金,仍须在根据《公司条例》/《有限合伙基金条例》撤销其注册前,遵从《税务条例》第 51C 条的规定。不过,根据《公司条例》第 758(1) 条,每名在紧接公司解散前是该公司董事的人,均须确保该公司的簿册及文据在公司解散的日期后备存最少 6 年。同样地,根据《有限合伙基金条例》第72(1) 条,每名在紧接有限合伙基金解散前是该有限合伙基金的普通合伙人或投资经埋,均须确保该有限合伙基金的纪录在解散日期后保存最少6年。(如欲得知《公司条例》及《有限合伙基金条例》的进一步解释,请联络公司注册处。)

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其他查询

27.

问:

如欲取得有关申请的进一步资料,应与谁人联络?

答:

如需更详细资料,可以下列方法向撤销注册组查询

  • 致电 2594 1788;或
  • 邮递至香港邮政总局邮箱 132 号。本局不会接收邮资不足的信件。为确保邮递无误,请在投寄邮件时支付足额邮资; (详情)
  • 电子邮递至taxpf@ird.gov.hk 。有关电子文件的指定规格、方式及程序,请浏览本局的提交电子资料网页。